Alterações no Prazo para a Realização de Reuniões Anuais em 2020

Fonte: Domingues, Cintra, Napoleão, Lins e Silva

Por: Domingues, Cintra, Napoleão, Lins e Silva
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O governo federal emitiu a Medida Provisória n.º 931 de 30 de março de 2020 criando uma regra extraordinária a ser adotada no ano de 2020 pela qual sociedades anônimas, sociedades limitadas, cooperativas e entidades de representação do cooperativismo, cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia para aprovação de contas no prazo de sete meses contado de seu término. Regras contratuais que estabeleçam a obrigação de realização das assembleias em prazo inferior também ficam sem efeito no exercício de 2020.

Fica, assim, afastada a determinação legal que estabelece a obrigação de realização de assembleia para aprovação de contas nos primeiros quatro meses de cada exercício fiscal. Como a maioria das empresas brasileiras adota o período entre 1º de janeiro e 31 de dezembro como exercício fiscal havia a preocupação do mercado quanto a viabilidade do cumprimento da regra geral em razão das determinações de isolamento social.

Para endereçar outros aspectos que devem ser tratados na assembleia anual, a medida provisória reconhece que (i) os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários deverão ser prorrogados até a realização da assembleia anual ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso; (ii) exceto quando previsto de forma diversa no estatuto social, o conselho de administração fica investido de poderes suficientes para deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral, evitando, assim, a paralização das companhias; e (iii) o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, observados os termos da Lei das Sociedades Anônimas.

No que se refere a companhias abertas, a medida provisória determina que cabe à Comissão de Valores Mobiliários – CVM prorrogar os prazos previstos na Lei das Sociedades Anônimas (Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada). Neste sentido, a CVM emitiu na presente data a Deliberação n.º 849, que modificou diversos prazos a serem observados por companhias abertas para cumprimento de obrigações, incluindo modificando o prazo para apresentação de suas demonstrações financeiras.

Uma outra preocupação do mercado endereçada pela medida provisória diz respeito às normas referentes a efeitos perante terceiros dos atos societários. Em regra, assembleias anuais devem ser apresentadas para arquivamento na Junta Comercial competente dentro de 30 dias, contados a partir de sua assinatura para que seus efeitos retroajam a data da assembleia. Documentos apresentados após esse prazo terão sua eficácia apenas a partir do despacho que conceder arquivamento. Como o atendimento ao público de grande parte das Juntas Comerciais do país está suspenso, a medida provisória, então, criou norma excepcional com aplicação durante o período de pandemia, pela qual o prazo para apresentação de atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 para fins de validade contra terceiros deverá ser contado da data em que a Junta Comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

A medida provisória também estabelece regra há muito pleiteada por diversos agentes do mercado, ao criar a possibilidade de que sócios (nas sociedades anônimas ou nas sociedades limitadas) ou associados (nas cooperativas) possam participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos de regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia. No caso de companhias abertas, já há instrução da CVM tratando do assunto.

Será preciso aguardar a regulamentação do DREI, mas já se pode afirmar que esta regra facilita a participação de um maior número de sócios em reuniões e assembleias, independentemente do local onde se encontram. Em suma, a medida provisória vem amenizar algumas dores dos agentes de mercado quanto ao cumprimento de suas obrigações legais durante o período de pandemia e traz novidades que apontam em direção a uma adequação da legislação societária a ferramentas e soluções digitais já amplamente utilizados pela sociedade em geral.

Importante lembrar que medidas provisórias são instrumentos com força de lei emitidos pelo Presente da República adotados em casos de relevância e urgência. Apesar de produzir efeitos imediatos, dependem de aprovação pelo Congresso Nacional para transformação em lei.

 

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